prag aktuellprag aktuell | Rubrik: Wirtschaft | 6.3.2014
Anpassung bestehender Gesellschaftsverträge an die neue Gesetzeslage erforderlich / Von Roland Fedorczyk, gtai

Bonn - Die große tschechische Privatrechtsreform hat auch das Handelsrecht erfasst. Im Gegensatz zum vorherigen Rechtsverständnis wird das Handelsrecht von jetzt an als ein Teilgebiet des Zivilrechts verstanden. Schuldrechtliche Beziehungen zwischen Unternehmen unterliegen ausschließlich den Regelungen des neuen tschechischen Zivilgesetzbuches. Das neue Handelsgesetzbuch indes beinhaltet lediglich Regelungen zu den Handelsgesellschaften an sich.

Das neue tschechische Handelsgesetzbuch (Zákon ze dne 25. ledna 2012 o obchodních spolecnostech a druzstvech; kurz: Zákon o obchodních korporacích) http://www.psp.cz/sqw/sbirka.sqw?o=6&T=363 ist zum 1.1.2014 in Kraft getreten - zeitgleich mit dem neuen tschechischen Zivilgesetzbuch (Zákon ze dne 3. února 2012 obcanský zákoník) http://www.psp.cz/sqw/sbirka.sqw?r=2012&cz=89. Der Grund hierfür liegt darin, dass das Handelsrecht nach tschechischem Rechtsverständnis nunmehr als ein Teilrechtsgebiet des Privatrechts verstanden wird und somit eng mit dem Zivilgesetz, insbesondere dem Schuldrecht, verbunden ist. Das neue Handelsgesetzbuch enthält lediglich Regelungen zu der Form von Handelsgesellschaften, ihrer Errichtung, ihrer Organe und ihrer Stellung im Rechtsverkehr. Die Voraussetzungen der (schuldrechtlichen) Teilnahme am Rechtsverkehr, beispielsweise durch Abschluss von Kaufverträgen, richtet sich indes nunmehr ausschließlich nach den Vorschriften Zivilgesetzes. Bis zur Gesetzesreform regelte das alte Handelsgesetzbuch auch die schuldrechtlichen Beziehungen zwischen Unternehmen.

Das tschechische Handelsrecht kennt folgende Gesellschaftsformen:

  • die offene Handelsgesellschaft (veřejná obchodní spolecnost);
  • die Kommanditgesellschaft (komanditní spolecnost);
  • die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spolecnost s rucením omezeným);
  • die Aktiengesellschaft (akciová spolecnost).

Bei der offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft handelt es sich um die sogenannten Personengesellschaften (osobní spolecnost), während es sich bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft um die sogenannten Kapitalgesellschaften (kapitálová spolecnost) handelt. Die europäischen Handelsgesellschaften, namentlich die Europäische Aktiengesellschaft (evropská spolecnost) und die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (evropské hospodářské zájmové sdruzení) finden im neuen Handelsgesetz zwar Erwähnung, werden aber nicht näher behandelt. Diesbezüglich verweist das Handelsgesetz nur auf die für diese Gesellschaften geltenden EU-Verordnungen.

Neben den Handelsgesellschaften werden in dem neuen Handelsgesetzbuch auch die Genossenschaften (druzstva) reguliert, zu denen auch die Europäische Genossenschaft (evropská druzstevní spolecnost) zählt. Nach der Definition des tschechischen Handelsgesetzes (§ 552) handelt es sich bei Genossenschaften um einen Zusammenschluss einer unbestimmten Zahl von Personen mit dem Ziel, sich oder Dritte zu unterstützen oder einem bestimmten Geschäftszweck nachzugehen. Für die Gründung einer Genossenschaft müssen sich aber mindestens drei Personen zusammenschließen.

Die Europäische Genossenschaft wird wie die europäischen Handelsgesellschaften im Gesetz lediglich erwähnt, jedoch nicht weiter ausgeführt. Auch hier verweist das tschechische Handelsgesetz nur auf die für die Europäische Genossenschaft geltende EU-Verordnung.

Handelsgesellschaften - Allgemeine Regelungen

Der tschechische Gesetzgeber hat sich dazu entschlossen, die für die Handelsgesellschaften geltenden allgemeinen Regelungen ganz am Anfang des Handelsgesetzbuches zu verorten (§§ 1 - 94). Dabei wird gleich in § 2 festgesetzt, dass tschechische Personengesellschaften ausschließlich zum Betrieb eines geschäftlichen Zwecks oder der eigenen Vermögensverwaltung gegründet werden dürfen. Diese Einschränkung umfasst Kapitalgesellschaften nicht.

Für die Gründung einer Handelsgesellschaft bedarf es stets des Abschlusses eines Gesellschaftsvertrages (spolecenská smlouva). Dabei müssen Gesellschaftsverträge von Kapitalgesellschaften immer öffentlich (notariell) beurkundet werden. Bei Kapitalgesellschaften gilt weiterhin die Besonderheit, dass der Gesellschaftsgründer auch der alleinige Gesellschafter sein kann. In diesem Zusammenhang ist es nach der Gesetzesreform auch möglich, dass eine solche Ein-Personen-Kapitalgesellschaft (beispielsweise eine Ein-Personen-GmbH) eine weitere Ein-Personen-Kapitalgesellschaft gründet, in welcher der aus der Gründungsgesellschaft stammende einzige Gesellschafter auch dort der einzige Gesellschafter ist.

Die offene Handelsgesellschaft nach tschechischem Recht (veřejná obchodní spolecnost)

Die Regelungen zur offenen Handelsgesellschaft (§§ 95 - 117) wurden durch die Novellierung des Handelsgesetzbuches wenig geändert. Im Sinne der gesetzlichen Definition des § 95 handelt es sich bei einer offenen Handelsgesellschaft um eine Handelsgesellschaft, an der mindestens zwei mit ihrem persönlichem Vermögen und gesamtschuldnerisch haftende Personen beteiligt sind, die sich zum Zweck eines Geschäftsbetriebs oder der (eigenen) Vermögensverwaltung zusammengetan haben. Zwar darf Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft auch eine juristische Person sein, diese muss allerdings eine natürliche Person benennen, die die Rechte und Pflichten eines OHG-Gesellschafters übernimmt. Darüber hinaus darf keine Person Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft werden, die innerhalb der letzten drei Jahre Konkurs angemeldet hatte.

Die Einlage (vklad) muss nicht unbedingt in Geld erbracht werden, sondern kann auch durch Arbeits- oder Dienstleistungserbringung erfolgen. Dies war bislang nicht möglich. Daran werden durch das neue Handelsgesetz allerdings besondere Voraussetzungen geknüpft. So bestimmt § 103, dass der Gesellschaftsvertrag die Einlagenerbringung durch Arbeits- oder Dienstleistungen vorsehen muss und der Erbringung der Einlage in dieser Form alle Gesellschafter zustimmen.

Die Kommanditgesellschaft nach tschechischem Recht (komanditní spolecnost)

Die Kommanditgesellschaft ist nunmehr in den §§ 118 - 131 des neuen tschechischen Handelsgesetzbuches geregelt. Die bedeutendste Änderung hat diese Handelsgesellschaft durch die Einführung der sogenannten Kommanditsumme (komanditní suma) in den § 129 ff. erfahren. Bei der Kommanditsumme handelt es sich um einen im tschechischem Handelsregister eingetragenen Haftungsumfang des Kommanditisten, der im Außenverhältnis gilt (vergleichbar mit der deutschen Hafteinlage bzw. Haftungssumme). Es handelt sich somit um eine summenmäßige Begrenzung der Haftung des Kommanditisten gegenüber Dritten. Nicht zu verwechseln ist die Kommanditsumme mit der Einlage, die der Kommanditist beim Eintritt in die Gesellschaft zu leisten hat und die in der Regel höher sein wird als die Kommanditsumme.

Die Kommanditsumme hat grundsätzlich auch Einfluss auf die Gewinnverteilung. Nach § 129 Absatz 2 erfolgt die Gewinn- beziehungsweise Verlustverteilung für den Kommanditisten nicht in Abhängigkeit von der Einlage in die Kommanditgesellschaft, sondern in Abhängigkeit von der Kommanditsumme. Im Gesellschaftsvertrag kann aber eine anderer Grundsatz der Gewinn- beziehungsweise Verlustverteilung vereinbart werden.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht (spolecnost s rucením omezeným)

Die GmbH nach tschechischem Recht findet ihre Rechtsgrundlage in den §§ 132 - 242 des neuen tschechischen Handelsgesetzbuches. Im Rahmen der Gesetzesreform wurde dabei das Mindeststammkapital für eine GmbH von bislang 200.000 CZK (ca. 7.400 Euro) auf 1 CZK (ca. 0,04 Euro) gemäß § 142 des neuen Handelsgesetzes heruntergesetzt. Berücksichtigt man die Möglichkeit, dass Kapitalgesellschaften in Tschechien nur von einer Person gegründet werden können bedeutet dies, dass eine Ein-Mann-GmbH bereits für 4 Cent gegründet werden kann.

Eine weitere Neuerung in Bezug auf die GmbH nach tschechischem Recht ist die Einführung eines sogenannten Stammbriefs (kmenový list) gemäß den §§ 137 ff. Der Stammbrief stellt ein Wertpapier dar, welches den Geschäftsanteil eines Gesellschafters an einer GmbH verbrieft, wobei die Möglichkeit der Verbriefung eines Geschäftsanteils vorab im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden muss. Zu beachten ist dabei, dass nach nunmehr geltender Rechtslage der Gesellschafter einer GmbH auch mehrere Geschäftsanteile getrennt voneinander halten kann. Dementsprechend ist es auch möglich, sofern im Gesellschaftsvertrag geregelt, pro Geschäftsanteil einen Stammbrief herauszugeben. Die Übertragbarkeit der Stammbriefe, mithin auch der Handel damit, ist nur möglich, sofern nicht Gegenteiliges im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde und der Handel damit an einem regulierten Markt erfolgt.

Der Stammbrief enthält mindestens folgende Angaben:

  • eine Kennzeichnung, dass es sich um einen Stammbrief handelt;
  • Identifizierungsdaten des Unternehmens;
  • die Höhe des verbrieften Geschäftsanteils;
  • Angaben zum Geschäftsanteil, der verbrieft wird;
  • Identifizierungsdaten des Gesellschafters;
  • die Stammbriefnummer;
  • die Unterschrift des Geschäftsführers / der Geschäftsführer.

Die Unternehmensführung einer tschechischen GmbH wird nach § 194 durch den oder die Geschäftsführer (jednatelé) wahrgenommen. Die Einrichtung eines Aufsichtsrates (dozorcí rada) ist nach der Reform des Handelsgesetzes nicht zwingend vorgeschrieben.

Die Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht (akciová spolecnost)

Vorschriften zu der tschechischen Aktiengesellschaft finden sich jetzt in den §§ 243 - 551 des neuen tschechischen Handelsgesetzbuches. Durch die Gesetzesreform wurde vor allem eine Änderung im Bereich der Organstruktur einer Aktiengesellschaft bewirkt. Die Gründer können sich nunmehr entscheiden, ob sie ihre Aktiengesellschaft auf Grundlage eines dualistischen Systems (dualistický systém) nach den §§ 435 - 455 oder eines monistischen Systems (monistický systém) nach den §§ 456 - 463 aufbauen wollen. Der Unterschied zwischen einem monistischen und einem dualistischen System besteht darin, dass das monistische System institutionell nicht zwischen der Geschäftsleitung (Vorstand; tschechisch: představenstvo) und der Überwachung der Geschäftsleitung (Aufsichtsrat; tschechisch: dozorcí rada) trennt. Dies bedeutet, dass die Funktion der Geschäftsleitung und der gleichzeitigen Überwachung dieser Arbeit durch ein Organ wahrgenommen wird - den sogenannten Verwaltungsrat (tschechisch: správní rada). Der Verwaltungsrat besteht nach § 457 des neuen tschechischen Handelsgesetzbuches aus drei Mitgliedern, sofern die Satzung nicht etwas anderes bestimmt. Dementsprechend wird bei einer nach dem dualistischen System organisierten Aktiengesellschaft institutionell zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat unterschieden. Sofern die Satzung nichts anderes vorschreibt, besteht der Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 439 aus drei Mitgliedern. Gleiches gilt gemäß § 448 für den Aufsichtsrat.

Das Grundkapital für die Gründung einer Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht beträgt gemäß § 246 Absatz 2 entweder 2.000.000 CZK oder 80.000 Euro.

Unverändert ist das Recht einer tschechischen Aktiengesellschaft geblieben, verschiedene Aktien emittieren zu können. Die Aktienformen sind dabei in den §§ 256 - 287 geregelt und umfassen unter anderem die Stückaktien (kusové akcie), die Namensaktie (akcie na jméno) oder die Inhaberaktien (akcie na majitele).

Genossenschaften (Druzstvo)

Die Genossenschaften sind nunmehr in den §§ 552 - 773 des neuen Handelsgesetzbuches geregelt. Neu ist hier vor allem, dass für die Gründung einer Genossenschaft sich nur noch drei Mitglieder zusammenfinden müssen. Jedes Mitglied ist dabei gehalten, sich finanziell an dem Stammkapital der Genossenschaft durch eine Einlage zu beteiligen. Durch die Gesetzesreform ist es jetzt möglich, die Einlage auch durch Sach- oder Dienstleistungen zu erbringen. Dies setzt allerdings voraus, dass diese Möglichkeit nach der Genossenschaftssatzung zugelassen ist und die Mitglieder dieser Form der Einlagenerbringung zustimmen.

Übergangsvorschriften

Für jede tschechische Handelsgesellschaft, ungeachtet dessen, ob es sich um eine Personen- oder Kapitalgesellschaft handelt, stellt die Vorschrift des § 777 Absatz 2 die wichtigste dar. Darin wird normiert, dass alle Gesellschaften verpflichtet sind, binnen 6 Monaten ab Inkrafttreten des neuen Handelsgesetzes ihre Gesellschaftsverträge an die neue Gesetzeslage anzupassen und diese beim Registergericht zu hinterlegen.

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